Coöperaties
Coöperaties zijn hip en happening! Deze eigentijdse en transparante rechtsvorm is namelijk zeer geschikt als samenwerkingsverband. De kern van een coöperatie is het hebben van leden. Geen aandeelhouders, maar betrokken leden die samenwerken als doel hebben.
Van oudsher werd de coöperatie veel gebruikt in de landbouw, maar tegenwoordig ook veel bij vrije beroepsbeoefenaren, bij aanbestedingstrajecten, als houdster, als investeringsfonds (bijvoorbeeld ‘crowdfunding’) of in andere samenwerkingsverbanden. Het voordeel van een coöperatie ten opzichte van een Besloten Vennootschap is dat het kapitaal van een coöperatie niet in aandelen is verdeeld. Daardoor is een coöperatie flexibeler bij in- en uittreding van leden. De leden van een coöperatie kunnen daarentegen wel gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling (ook bij meer dan 20 leden).
Een coöperatie is een speciale soort vereniging, die overeenkomsten aangaat met en voor haar leden. De coöperatie behartigt (bepaalde) zakelijke belangen van haar leden, zoals bijvoorbeeld het gezamenlijk inkopen of verkopen van diensten of producten. Ook kan een coöperatie opgericht worden om gezamenlijk een investering te doen. De coöperatie is vaak gericht op het vergroten van de economische macht en het behalen van schaalvoordeel.
Soorten coöperaties
Er zijn verschillende soorten coöperaties. Bijvoorbeeld:
De bedrijfscoöperatie
De leden oefenen zelf een bedrijf uit en de coöperatie zorgt voor de inkoop, verkoop of bepaalde diensten. Bijvoorbeeld een coöperatie van bakkers, die gezamenlijk een reclamecampagne voeren (‘brood daar zit wat in’) of FrieslandCampina, een grote zuivelcoöperatie. De leden zijn aangesloten melkveehouders, die mee delen in de winst.
De consumentencoöperatie
Binnen een dergelijke coöperatie kopen de leden goederen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht. Een voorbeeld is een energie coöperatie.
Producten- of dienstencoöperatie
Leden zijn tegelijkertijd werknemer van de coöperatie. Bijvoorbeeld een coöperatief taxibedrijf, waarbij de chauffeurs lid én werknemer zijn van de coöperatie.
De eigenaren coöperatie
De leden zijn als eigenaar van de onderneming in de coöperatie verbonden met de coöperatie. Tegenwoordig staat de eigenaren coöperatie ook bekent als de MKB-Coöperatie. Deze coöperatie is zeer geschikt voor samenwerking tussen kleine ondernemers, freelancers of zzp’ers. Zie ook onder coöperatie voor kleine ondernemers en ZZP’ers.
Voor wie is de coöperatie geschikt
Een coöperatie kan geschikt zijn voor allerlei soorten ondernemingen en samenwerkingsverbanden. Belangrijke sectoren waarin van oudsher veel coöperaties voorkomen zijn: de landbouw (FrieslandCampina) en de financiële sector (de Rabobank).
De coöperatie wordt echter steeds populairder onder ander soort bedrijven en organisaties. Bedrijven die voorzien in de basisbehoeften van burgers doen dit steeds meer in de vorm van een coöperatie. Belangrijke voorbeelden van sectoren zijn:
• De zorgsector (zie bijvoorbeeld de zorgprofessional.nl of mijnpassendezorg.nl)
• De energiesector (zie bijvoorbeeld de noordhollandse energie coöperatie of coöperatie Rijn en IJssel energie)
• De voedingssector
• De woning(bouw) sector
• Als alternatief voor een maatschap of v.o.f.
Coöperatie voor kleine ondernemers en (Z)ZP’ers
Ook kleine ondernemers en/of (Z)ZP’ers organiseren zich steeds vaker in de vorm van een cooperatie. De rechtsvorm in namelijk zeer geschikt om gezamenlijk opdrachten uit te voeren of mee te doen aan een aanbesteding. Je kunt gezamenlijk onder één naam naar buiten treden, onderling de winst verdelen, de aansprakelijkheid regelen, leden kunnen toe- en uittreden zonder tussenkomst van de notaris, kosten delen, gezamenlijk reclame maken, etc. De leden van de coöperatie kunnen daarnaast hun eigen ondernemingsactiviteiten blijven uit oefenen.
Maar ook in allerlei andere soorten sectoren en voor een iedere soort ondernemer kan de coöperatie een goede combinatie bieden van civielrechtelijke alsmede fiscale voordelen.
Leden in plaats van aandeelhouders
Bij coöperatieve ondernemingen zijn de leden de eigenaren en zakenpartners van de coöperatie. Zij zijn daardoor nauw betrokken bij de strategie. Hun rol is toezicht houden en de investeringen mede bepalen. Leden kunnen toe- en uittreden zonder tussenkomst van de notaris.
Voordelen coöperatie
Schaalvoordeel en economische macht
Coöperaties werden van oudsher opgericht vanwege het vergroten van economische macht en het behalen van schaalvoordelen. Via de coöperatie kunnen de leden-ondernemers afspraken afdwingen bij leveranciers of klanten. Een ander voordeel van samenwerking via een coöperatie kan zich voordoen bij investeringen. Gezamenlijk kan kapitaal bijeen worden gebracht, zodat geen beroep hoeft te worden gedaan op externe financiers.
Regelen van de aansprakelijkheid
In de statuten van een coöperatie kan de aansprakelijkheid van leden worden beperkt (tot bijvoorbeeld inleg) of uitgesloten. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (U.A.) zijn de leden in principe niet hoofdelijk aansprakelijk voor de overeenkomsten of rechtshandelingen die de coöperatie afsluit of verricht. In tegenstelling tot de vof, waarin iedereen wel met privé vermogen aansprakelijk is. Bij een coöperatie wordt het privé vermogen van de ondernemer dus beschermd. Uitzondering bij opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies.
Flexibiliteit
Kenmerkend voor de coöperatie is de flexibiliteit. Voor coöperaties gelden namelijk veel minder wettelijke voorschriften dan voor NV’s en BV’s. Bijvoorbeeld op het gebied van samenwerken, stemrecht, winstverdeling en de toe- en uittreding van leden. De coöperatie heeft grote vrijheid bij de vormgeving van de statuten die gemaakt moeten worden bij oprichting. Bij NV’s en BV’s geldt automatisch een groot aantal (dwingend)-rechtelijke bepalingen uit Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij de coöperatie zijn deze bepalingen niet van toepassing. Ook qua financiering bestaat grote vrijheid. Een coöperatie kan certificaten of aandelen uitgeven, maar ook gewoon winst uitkeren aan de leden.
Rechtspersoonlijkheid
De coöperatie is een rechtspersoon. Dit betekent dat de coöperatie eigen rechten en verplichtingen heeft en zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. De coöperatie heeft een afgescheiden vermogen en eigen aansprakelijkheid. De coöperatie is net als de BV en NV zelfstandig belastingplichtig.
Dat de coöperatie een zelfstandige rechtspersoon is, is ook een belangrijk voordeel voor kleine ondernemers en ZZP'ers. Door zich te verenigen in een coöperatie kunnen zij gezamenlijk mee doen met aanbestedingen.
Eenvoudig toe- en uittreden voor leden
De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredings-voorwaarden. Deze verlopen via het aanvaarden respectievelijk opzeggen van het lidmaatschap. De vrijheid van uittreding is een belangrijk beginsel van het Nederlandse verenigingsrecht.
Checks and balances
Bij een coöperatie zijn de bevoegdheden zo geregeld dat een evenwichtig stelsel van checks and balances ontstaat. De leden hebben namelijk belangrijke rechten. De algemene ledenvergadering (het hoogste orgaan van de coöperatie) benoemd en ontslaat de bestuurders en (indien aanwezig) de commissarissen, beslist over statutenwijzigingen, stelt de jaarrekening vast. Aan de andere kant wordt van de leden een betrokken houding verwacht. Zo moeten het bestuur (en de RvC) en de leden met elkaar in gesprek blijven.
Fiscale voordelen
Bij de belastbare winst van een coöperatie moet onderscheid worden gemaakt tussen ‘eigen winst’ van de coöperatie en de zogenaamde ‘verlengstukwinst’. Verlengstukwinst is dat deel van de winst dat direct toerekenbaar is aan de prestaties van de leden natuurlijk-personen. Verlengstukwinst kan worden afgetrokken van de eigen winst van de coöperatie en wordt direct bij de leden belast (Vpb of IB).
Bij uitkeringen aan rechtspersonen is de deelnemingsvrijstelling van toepassing (ook bij een belang van minder dan 5%). Door de deelnemingsvrijstelling zijn de leden vrijgesteld van vennootschap- en dividend-belasting. Multinationals maken gebruik van de coöperatie om geen 15% dividendbelasting te hoeven betalen.
Nadelen coöperatie
Trage besluitvorming
De coöperatie werkt met en voor haar leden, daardoor kan het democratisch bestuursproces traag verlopen. Dit hangt natuurlijk ook af van de grootte van de coöperatie.
Tegenstrijdige belangen
Het bestuur van de cooperatie neemt (ondernemings)beslissingen. Hierbij kan het individuele belang van een lid soms tegenstrijdig zijn met het gemeenschappelijk belang van de coöperatie.
Leden zijn vrij om het lidmaatschap op te zeggen
Dit kan nadelig uitwerken voor de continuïteit van het bedrijf en daarmee voor de mogelijkheid om vreemd vermogen aan te trekken. De statuten verbinden daarom vaak voorwaarden aan de mogelijkheden voor een lid om op te zeggen.
Oprichting door 2 of meer partijen
De coöperatie moet met minimaal twee partijen worden opgericht.
Verplichting jaarstukken op te stellen
Iedere coöperatie is verplicht jaarstukken op te stellen.
Stemrechten
De algemene vergadering (van leden) bij de coöperatie heeft in beginsel slechts één stem per lid, terwijl de algemene vergadering (van aandeelhouders) bij de BV of NV in beginsel stemrechten heeft naar rato van het aantal aandelen.
Juridische aspecten van een coöperatie
Oprichting
De coöperatie wordt opgericht met een notariële akte door minimaal twee (rechts)personen. De oprichting van een coöperatie komt overeen met de oprichting van een vereniging. De akte moet de statuten van de coöperatie bevatten, met daarin onder andere opgenomen de naam, zetel en het doel van de coöperatie. Ook moet worden vastgelegd: de verplichtingen van de leden tegenover de coöperatie, de wijze van het bijeenroepen van de algemene ledenvergadering en de wijze van ontslag en benoeming van bestuurders.
Inschrijven handelsregister
De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Wordt dat niet gedaan, dan levert dat hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders op voor de rechtshandelingen die zij verrichten in naam van de coöperatie.
Vereniging
De coöperatie is een soort vereniging. Vrijwel alle wettelijke bepalingen over de vereniging zijn van toepassing op de coöperatie. De coöperatie heeft net als de vereniging leden.
Leden
Een coöperatie heeft geen aandeelhouders, maar leden-eigenaren. Hun rol is niet alleen die van toezichthouder, maar ze bepalen ook mede het beleid en bijvoorbeeld waarin geïnvesteerd wordt. De hoogste zeggenschap ligt dan ook bij de Algemene Ledenvergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur en eventueel de raad van commisarissen.
De leden mogen zelf afspraken maken over de winstverdeling. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie heeft uitgevoerd.
Het lidmaatschap van een coöperatie kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn. Met het behoud van de vrijheid van uittreding kunnen in de statuten van de coöperatie voorwaarden worden opgenomen over de uittreding (in verband met de continuïteit van de coöperatie). Het lidmaatschap van een coöperatie is niet overdraagbaar.
Aansprakelijkheid
De coöperatie is als rechtspersoon zelf aansprakelijk. Als een coöperatie wordt ontbonden en er zijn schulden, dan zijn de leden voor een gelijk deel aansprakelijk hiervoor. De mate waarin leden aansprakelijk gesteld kunnen worden hangt af van de vorm waarin de coöperatie is opgericht. Er zijn 3 vormen:
1. Coöperatie met volledige aansprakelijkheid: leden zijn privé aansprakelijkvoor schulden (VA).
2. Coöperatie met beperkte aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid is beperkt tot een bepaald maximum (BA).
3. Coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid: in beginsel zijn de leden van aansprakelijkheid uitgesloten (UA). tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies.
